（本稿は2023年2月17日に東京で開催された講演会（オンラインWebセミナー）の要旨を事務局にて取りまとめたものである。）
1. はじめに
2. 本格的ガバナンス議論の浸透
3. コーポレート・ガバナンス議論の原点
4. コーポレート・ガバナンスと内部統制
5. 「内部統制」と「コーポレート・ガバナンス」議論の経緯
6. 「ガバナンス改革」の始まりと本格始動
7. 書籍『体験的ガバナンス論』
8. まとめ

1. はじめに

組織の責任者の行動は、その組織のガバナンスの考え方で説明ができます。さらに、組織の不正や不祥事の抑止・撲滅は内部統制で規制できるということが、特に英語圏の研究動向で示されています。日本でも、上場会社には内部統制報告制度が義務化されています。ただ内部統制には、不正や不祥事を抑止することが主眼とされ、組織内にポジティブな考え方を植え付けることが難しいという側面もあります。同制度導入時、多くの経営者に「この制度はわが社には関係ない」と捉えられ同制度への理解が進まず、十分には浸透しませんでした。21世紀に入り、主要国では、内部統制における議論はガバナンスの観点で捉えることができるという流れができました。ガバナンスは、組織の不正や不祥事の防止だけではなく、組織の発展・成長を促すことが主眼なのです。

2. 本格的ガバナンス議論の浸透

日本におけるガバナンス論の議論は、「コーポレートガバナンス・コード」が2015年6月に施行されたのを機に始まったと言っていいでしょう。そもそも、2014年に閣議決定された『日本再興戦略』に従い、わが国成長戦略の一環として策定されたものです。株式会社の機関設計に関しては、委員会設置会社を会社法で定められた監査役設置会社に替えて選択適用できる規定が、法に盛り込まれました。委員会設置会社にはさまざまな課題が残されていますが、組織の経営者は、有効な内部統制の整備・運用が経営者の責任であることを正しく理解する必要があり、これを実践することが極めて重要です。
こうしたガバナンスの考え方は、非営利組織でも不可欠な議論です。内部統制議論には2つの課題がありました。1つ目は、内部統制議論は上場会社や株式会社の議論であり、非営利組織には直接関係ないと思われていたことです。2つ目は、内部統制は不正・不祥事という後ろ向き的議論が中心になっており、「有効な内部統制の構築によって企業価値は上がるのか」といった声があがっていたことです。
そこで、2007年にスタートした日本内部統制研究学会は昨秋に「日本ガバナンス研究学会」に名称を変更し、広い意味でのガバナンスの視点から議論を進めています。

3. コーポレート・ガバナンス議論の原点

世界におけるコーポレート・ガバナンスの議論は、1992年に英国のエイドリアン・キャドバリーが中心となって行なった委員会での「コーポレート・ガバナンスの財務的側面」という報告書が公表されてから、見える形でスタートしました。その中で、ベストプラクティスとして、実務規範（コード）で企業の活動内容を規制するべきであると述べられました。同年、米国のトレッドウェイ委員会組織委員会（COSO）から、「内部統制の統合的フレームワーク」という後にグローバルスタンダードになる報告書が公表されました。その後1998年、ロナルド・ハンペルを中心とした委員会において公表された「コーポレート・ガバナンス委員会最終報告」を受けて、財務報告評議会（FRC）がロンドン証券取引所の上場規則にその内容を適用することにより、英国発のコーポレートガバナンス・コードは世界に知らしめられることになります。
2015年以降始まった日本の「コーポレートガバナンス・コード」は、この英国の考え方を踏襲しています。一方、金融庁では、上場会社向けに内部統制を規制するために、1992年の米国のCOSOの考え方をベースに、2005年以降に議論され、内部統制基準が策定されました。つまり、日本企業の規制環境は、米国型と英国型の両方がミックスされた制度対応となり、日本企業にとっては非常に困難な状況になっています。米国型と英国型はかなり違います。米国では内部統制の義務化が連邦法において進められていますが、一方で、英国はソフトローであり、ガバナンス規定を上場規制として規制しています。日本の金融商品取引法における内部統制報告制度の義務化及びコーポレートガバナンス・コードは、東京証券取引所の上場企業向けのガバナンス規定として導入されていますが、米国型と英国型のどちらの観点からみても中途半端であることは否めません。

4. コーポレート・ガバナンスと内部統制

内部統制の垣根を取り払い、組織の繁栄・発展に資する考え方でガバナンスを理解することが重要です。
ガバナンスと内部統制の関係は、コーポレート・ガバナンスの中核に内部統制があると考えられています（図1）。会社法には「内部統制」という言葉ではなく、「業務の適正を確保するための体制」と広範に表現されています。しかし一般的には、これが会社法上の内部統制議論と捉えられています。非営利法人組織においても、その重要性が認識されるようになり、例えば独立行政法人や学校法人においても、このような会社法の考え方としての内部統制を受け入れる流れが急速に進み、関連条文によく盛り込まれています。日本では「内部統制の整備・運用で不正や不祥事を防止するためのシステムはいらない」といった発言をよく耳にしますが、法律で規定しているのは最低限の内部統制規定です。それで満足するのではなく、内部規制の整備と運用を企業の繫栄につなげるべく、それ以上に対応する必要があるのです。

ところで、日本におけるアカウンタビリティの概念は大変希薄です。正しい情報を作成、発信し、自らが負っている役割責任を果たしたことを客観的なエビデンスをもって説明する一連のプロセスが、アカウンタビリティです。内部統制の考え方を固めたうえで、経営トップはこの経営説明責任を果たすべきです。

5. 「内部統制」と「コーポレート・ガバナンス」議論の経緯

内部統制の議論は日本でも法制化の道を辿り、2007年に「内部統制報告制度」が導入されたことにより、会社法でも取締役の業務として規定されています（法348条4項）。
一方、コーポレート・ガバナンス議論は、自民党の「日本再生ビジョン」で、稼ぐ力の源泉として規定されました。さらに証券取引所で「コーポレートガバナンス・コード」が策定され、現在に至っています。制定法ではありませんので、遵守はするが正当な理由があれば説明可とされています。
しかし、メディアは、不祥事等問題が起きると必ず「内部統制はどうなっているのか」と問います。かんぽ生命の不適切営業問題、東芝の連結子会社問題等々、日本を代表する企業でも、市場の信頼を失墜させ、株主を裏切る行為があったとき、内部統制の必要性が求められ「なぜ、防げなかったのか」と追求されます。不正や不祥事の抑止は守りの内部統制であり、企業の繁栄に結びつける内部統制の必要性は、攻めの内部統制と捉えられます。

6. 「ガバナンス改革」の始まりと本格始動

日本におけるガバナンス改革の本格始動は、「日本再生ビジョン」の7つの柱の1番目「強い健全企業による日本再生」の項目2に掲げられた「競争力強化のためのコーポレート・ガバナンス改革」に基づき、コーポレート・ガバナンス強化として、独立社外取締役（第三者）の導入促進とコーポレートガバナンス・コードの制定が提言されたことに始まります。法律の規定ではありませんので、自由度を与えて導入を図っています。しかし残念ながら、この改革は政治主導です。本来は、経営トップが責任を持って、ステークホルダーの意向に沿いながら果たす役割でしょう。
21世紀に入り日本企業が国際競争力を失っているのは、企業の機関設計に問題があり、従前から監査役が機能していないからではないかとの批判がありました。そのため、監査役は会計だけでなく業務監査もするべきだという考えのもと、複数人でかつ外部を入れ、さらに常勤を置くとして、監査役設置会社はその仕組みを作り替えてきています。しかし90年代、制度の主旨が期待しているほど浸透していないのではないかとの議論になり、株式会社の機関設計についての問題点が指摘され、米国型の委員会設置会社の導入に至り、指名委員会等設置会社の制度が新設されました。
しかしここに誤解がありました。日本では、指名委員会等設置会社は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を必置にしていますが、当時の米国では、監査委員会以外は必置ではなかったのです。しかし、日本では指名委員会まで義務化し、そこに取締役会よりも権限を与えてしまいました。それから20年が経ち、指名委員会等設置会社は未だ上場会社3800社のうち100社もありません。また、監査役設置会社もうまく機能しないということで、2015年にその間を取り、監査等委員会設置会社という不明瞭なものをつくったのですが、結果的に、現行の社外監査役を社外取締役に置き換えることで、日本に受け入れられ、現在、3分の1強の上場会社がその形に移行しています。

7. 書籍『体験的ガバナンス論』

私は、日本取締役協会の創設者でありオリックス現シニアチアマンの宮内義彦氏との交流があります。折に触れ、ガバナンスの議論をしますが、経済人から見たガバナンスと、研究者、教育者、制度に関わっている者から見るガバナンスの認識について共通理解をしなければいけないと考えています。宮内氏は「不正・不祥事対策としての内部統制やガバナンス議論は末節的な議論に過ぎない」と言われます。中長期的な企業価値を高めるための仕組み、リスクを取って経営を行うときのモニタリング機能としてガバナンスを位置付けなければいけないということです。これらの議論を踏まえ、2022年に宮内氏と『体験的ガバナンス論』を上梓しました。これをもとに7つのテーマで概要をお話しします。

①　コーポレート・ガバナンスの現在地

2015年、上場会社に対して「コーポレートガバナンス・コード」が導入されましたが、同年に東芝の不正会計問題がありました。東芝は指名委員会等設置会社でしたが、形式的な機関設計に終始していたという問題点が指摘されました。
取締役会の下部委員会である指名・報酬・監査の委員会については、過半数の社外取締役で構成され、指名委員会での決定事項は取締役会でも覆せません。本来、指名委員会と報酬委員会は諮問委員会とし、その結果を取締役会で議論すべきです。本来なら取締役会の過半数を社外取締役が占めるべきでしょうが、法改正上、それが難しいため、下部委員会の方に権限を委ねたものと解されます。これでは本末転倒です。
監査は、執行の役割は担わないのが本来の姿です。監査等委員会設置会社の場合、監査等委員が監督機能も担っており、自己監査が疑われ問題となります。法改正に関わった法務省のご高名な学者さんは「これは最終形ではなく過渡的です」と言われました。将来は、指名委員会等設置会社としてほしいが、中庸を取ったということです。しかしこれでは実態にそぐわず、企業サイドに大変失礼であると考えます。本来の米国の考え方とも外れています。社外取締役を多く選任している米国ですら、不祥事がなくなりません。象徴的なケースがエンロン事件でした。業務の有効性・妥当性・適切性を監視する上位の職階の体制は、英米型のガバナンス体制にはありませんが、役員の立場で業務監査を行うことが活かされるなら、日本の監査役制度は十分に役割を果たすことができ、グローバルスタンダードにもなり得るでしょう。

②　ガバナンスの理想と現実

宮内氏は、「守りのガバナンスがあることがおかしいのです。ガバナンスは攻めるためにあります。会社は常に正しく攻めないといけないのです」と言います。つまり、会社の成長のためには不正をしない、ということは当たり前であり、組織の構成員それぞれがスペシャリティを持たなければいけないのです。終身雇用のメンバーシップ型雇用から専門性を重視したジョブ型雇用に移行させる必要があります。また、社外取締役は、お客様扱いされている状況を脱し、自分の職責を認識し、取締役会の有効性を常に評価することが重要な役割です。

③　体験に基づくガバナンス論

宮内氏が特に声を上げていたのは、アクティビスト（物言う株主）の論理です。去年から今年にかけ、株主提案される上場会社の株主総会が増えました。物言う株主は悪いというイメージの強い日本ですが、アクティビストは短期的自己利益だけの最大化を言っているだけではありません。傾聴に値する提案もあるのです。
また、企業経営は、ESG投資やインパクト投資、株主以外の社会の存在も念頭に行わなければなりません。そのためにはプロの経営者が必要です。職階としての社長ではなく、企業経営のプロとしての専門性を持った経営者が、今求められています。官僚組織を模倣した、日本の社長体制組織としての終身雇用や年功序列は、旧来の遺物です。「知識集約型の時代」には、専門知識を持ったタレント（ダイバーシティ）が不可欠であり、これを前提に雇用する必要があります。

④　日本流ガバナンスの限界

形式に囚われる内部統制が、日本流ガバナンスの限界です。内部統制とは、組織図や規定を整備して魂を入れた運用なのですが、日本の会社は、この整備は非常に得意ですが、運用がうまくありません。内部統制は以心伝心の世界を否定します。阿吽の呼吸が尊重される日本ですが、その考え方は内部統制にとっては逆効果です。的確に情報を発信し、明確に意思疎通を図ることが大事であり、それには何より経営トップがそうした意識を持つことが重要です。

⑤　あらゆる組織に効くガバナンス

ガバナンスや内部統制の議論は、企業に限らずあらゆる組織で行われる必要があります。そして、経営力を高める組織には、モニタリング機能を果たす部分としてのガバナンスが存在しています。組織としてチェック・アンド・バランスをしていくのは、社外取締役の重要な役割です。「コーポレートガバナンス・コード」には、社外取締役のミッションとしての補充原則が書いてあります。「経営の助言」と「経営の監視」です。本来、社外取締役制度を導入した目的は、外部モニタリング制度を強化することなのですが、現実は、社外取締役に相談役として期待しているように見えます。さらに混乱させるのは、「スキルマトリックス（取締役会のメンバーが保有するスキルを一覧表の形でまとめたもの）」の存在です。もし、取締役会のメンバーが表明したスキルを発揮できなかった場合、責任を取れるのでしょうか。真摯にガバナンス・モニタリング機能を発揮させようとする方は多いのですが、過去の成功体験は将来の経営判断に対するモニタリングにはほとんど有効ではありません。時代は変わっているのです。

⑥　リスクなくしてリターンなし

ガバナンス議論の主眼は、リスクを取ってどれだけのリターンを得るかということです。そのためには、リスクを取るに及ぶ専門知識が必要であり、スペシャリストが重要です。宮内氏は「協調性は必要ない。自己表現ができ、自分のスペシャリティについて自信を持っている人を採用したい」と強調します。
また、日本はさまざまなところで議論が活性化しません。発言を否定されると「人格を否定された」と考え、敵対関係になってしまいます。ノーサイドの考え方が日本にはないのです。反対意見は封印されることなく、建設的に議論されるべきです。合理的なリスクを取り、リターンを得られるか、それを見極めるための社外取締役の役割は非常に大きいでしょう。未だに成功体験が忘れられない重厚長大企業が、日本経済界の中心となっているのは問題です。

⑦　2050年　ガバナンスの未来

これからは横に動ける人間、つまり何か専門性を持った人間になることを目指すべきであり、そういった人間を組織が養成していく必要があります。人生100年時代を個々人が乗り切るためには、ステップを踏みながら次の場で役割を果たすことが必要で、そのためには、ゼネラリストではなくスペシャリストが必要です。加えて、成長一辺倒で来た結果、一部の勝ち組に富が集中し貧富の差が拡大しました。富の分配は国家の役割ですから、議論を深める必要があります。

8. まとめ

ガバナンス改革の中核

組織は、利益だけではなく、環境、人権、多様性に目配せしたうえでガバナンス改革に積極的に関与すべきです。まず、内部統制について最低限に取り組み、独立社外役員をきちんと機能させる組織運営が必要です。ガバナンス改革の中核は、形式面では内部統制、実体面では社外取締役なのです。内部統制の議論で重要なことは、「統制環境」の考え方です。経営トップの考え方、倫理観をいかに組織全体に浸透させるか。トップの意識改革は大切です。社外取締役はそれを見極める役割があります。
ちなみに、日本では「監査役等あるいは監事は内部統制の番人である」と捉えられていますが、それを全面的に支援するのが、独立社外役員です。日本では、現在、監査役会、監査委員会、監査等委員会の3つの制度がありますが、機関設計はうまく収斂していません。それぞれの会社は、生い立ちも理念も異なります。特殊性を活かしながら強い組織にするために、機関設計を選択的に導入することは、企業にとって難題です（表1）。

社外役員の役割と期待

社外役員に重要なことは、専門性、公正性（中立性）、倫理性、原則主義的対応に適応可能であることです。特に、社会的視点から誰が見ても承認できる倫理性を備えなければなりません。不祥事などが起きてトップが謝罪会見をするとき、社外役員が出てくることは、ほぼありません。モニタリングができなかったことについて説明するのは社外取締役ですから、社外取締役の説明責任が必要なのです。事が起こると社外役員が辞職するのは本末転倒です。社外役員の責任は有事にリーダーシップを発揮することです。

内部監査業務を理解・支援すること

内部監査は独立機関としてその組織をモニタリングしていますから、内部監査を内部統制機能の重要な役割と理解し、内部監査人に敬意を持つ必要があります。日本には、内部監査人に対するリスペクトがありません。そもそも内部監査人は、業務の結果に対してお墨付きを与え、説明責任の根拠を作ってくれる役割を担っています。「優秀な人材が監視監督しているのだから内部統制や内部監査はいらない」と言われる会社トップもいらっしゃいますが、性善説では通りません。内部監査人は、社会に対する説明責任を果たすための実質的な開示の役割を担っているのです。私は、内部監査人自身に責任意識と気概を持っていただきたいと切に望みます。

不祥事対応時の社外役員の課題

日本は、有事になると「第三者委員会を立ち上げます」と言います。メディアもそれに対して文句を言いません。自助努力で自分たちの問題点を明らかにし、再発防止策を講じ、自浄能力が発揮できるかどうかを見極める手はずとして第三者委員会制度が受け入れられるべきです。一方で、第三者委員会を立ち上げるコストは膨大であり、そこにビジネスも跋扈している可能性もあるので気をつけるべきです。

社外取締役の基本的役割

社外取締役は、企業業績の監視、経営力の評価、パフォーマンスの監督、モニタリングが第一であり、さらに株主の代弁者として企業価値の向上を目指す役割があります。監査役設置会社の場合、会社法上、一定レベル以上の業務執行に関しての討議、決議を行っており、社外取締役は非業務執行の立場にあるとされていますが、会社法上は認められていません。現在では、社外役員は賠償責任保険にも入っていますから、民事上リスクはないでしょう。それにもかかわらず、責任云々と言います。社外取締役は前面に出て、不祥事防止の役割を積極的に担っていただきたいと考えます。
コーポレートガバナンス・コードは、あらゆる組織に導入されています。それぞれの組織で温度差はあれども、健全で、強靱なレジリエントな組織にするために、ここでご説明したガバナンスの考え方で対応していただきたいと思います。